top of page

Ostajayhtiön hallituksen rooli yrityskaupassa riskienhallinnan näkökulmasta

Updated: Jun 7, 2023

Hallituksen rooli yrityskaupassa riippuu olennaisesti transaktion koosta suhteessa ostajayritykseen. Yleisesti voidaan kuitenkin todeta, että mitä suurempi ostettava yhtiö on suhteessa ostajaan, sitä suurempi on hallituksen vastuu. Ostavalle yhtiölle yrityskaupalla on tyypillisesti huomattava merkitys strategian ja riskienhallinnan näkökulmasta.

Yrityskaupoissa on olennaista erottaa eri toimijoiden roolit: operatiivisen johdon rooli korostuu päivittäisen liiketoiminnan johtamisessa, kun taas hallituksen tulisi tarkastella toimintaa etäämmältä strategisesta näkökulmasta. Etenkin pienemmissä yrityksissä hallituksen jäsenet saattavat kuitenkin olla tukemassa yrityskauppoja myös käytännönläheisesti, koska operatiivisen johdon kokemus ja asiantuntijuus yrityskauppoihin liittyen voi olla rajallista. Myös suuremmissa kaupoissa on yleistä, että hallituksen puheenjohtaja tai muu jäsen osallistuu neuvotteluihin. Epäselvät roolit ja vastuut voivat haitata yrityskaupan etenemistä. Pahimmillaan yhtiön operatiivinen johto ja hallituksen jäsenet osallistuvat kukin oman mielensä mukaan prosessiin, mutta kukaan ei johda hanketta tai kanna kokonaisvastuuta. Epäselvä vastuunjako toimii harvoin ja voi helposti aiheuttaa ristiriitoja ja epäselvyyksiä johtamisessa.

Hallituksen rooli voidaan jaotella kolmeen osaan yrityskaupan eri vaiheiden mukaan:

  1. Ennen kauppaa omistaja-arvoa luovan yrityskauppastrategian varmistaminen

  2. Due diligence -prosessin tukeminen

  3. Transaktion jälkeen integraation ja tavoitteiden seuranta.

  4. Omistaja-arvoa luovan yrityskauppastrategian varmistaminen

Ennen yrityskauppatransaktioiden käytännön toteutusta, hallituksen tulisi luoda yrityskauppastrategia, joka toimii viitekehyksenä arvioitaessa potentiaalisia ostokohteita ja niiden kykyä luoda omistaja-arvoa. Hyvä yrityskauppastrategia auttaa kirkastamaan ostokohteiden keskeiset kriteerit, kuten maantieteellisen sijainnin, jakelukanavat, yrityksen koon ja työntekijöiden lukumäärän, liikevaihdon kehityksen ja kannattavuuden sekä tuote- ja palvelutarjonnan.


Hallituksen keskeisenä tehtävänä onkin haastaa operatiivista johtoa arvioitaessa ostettavien yritysten sopivuutta määriteltyyn strategiaan, kohteista laadittuja liiketoimintasuunnitelmia sekä kauppoihin liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia. Mielestäni keskeisimpiä kysymyksiä, joita hallituksen tulisi esittää operatiiviselle johdolle mahdollista transaktiota suunniteltaessa, ovat:

  1. Tukeeko suunniteltu yrityskauppa yhtiön strategiaa?

  2. Vastaako ostokohde yrityskauppastrategiaa?

  3. Miten transaktio luo omistaja-arvoa?

  4. Mitkä ovat riskit ja kustannukset, jos hanke epäonnistuu?

  5. Miten riskejä voidaan ennaltaehkäistä ja mahdollisia vahinkoja pienentää?

  6. Mitä osaamista ja resursseja tarvitaan yrityskauppahankkeen valmisteluun ja toteuttamiseen?

  7. Due diligence -prosessin tukeminen

Perusteellisen due diligence -tarkastuksen keskeisin tavoite on varmistaa, että ostettavalla yrityksellä on edellytykset täyttää hankkeelle asetetut tavoitteet ja että kohde vastaa strategiaa.


Due diligence -tarkastuksen laajuus ja sisältö vaihtelee merkittävästi. Hallituksella onkin keskeinen vastuu sen arvioinnissa, onko tarkastus suoritettu riittävässä laajuudessa ja huolellisesti mahdolliset riskit huomioiden. Myös mahdollisten ulkopuolisten asiantuntijoiden käyttö tarkastuksessa on keskeinen kysymys. Huolellisesti toteutetun due diligence -prosessin kautta hallitus pystyy myös varmistamaan, että ostokohde vastaa operatiivisen johdon ennakko-oletuksia.


Due diligence -tarkastukseen käytettävien resurssien mitoittaminen on yleensä tasapainoilua. Mikäli resursseja ei käytetä riittävästi, kaupan riskejä ei pystytä hallitsemaan tarkoituksenmukaisesti. Toisaalta ylimitoitetut transaktiokustannukset etenkin pienemmissä kaupoissa voivat pilata hankkeen taloudellisen onnistumisen edellytykset.

Yrityskaupan koko vaikuttaa monella tavalla due diligence -tarkastuksessa havaittujen riskien arviointiin. On ilmeistä, että suuremmissa kaupoissa absoluuttiset euromäärät ovat suurempia järjestelyn epäonnistuessa. Toisaalta pienemmissä kaupoissa esimerkiksi due diligence -vaiheessa ilmennyt kymmenien tuhansien eurojen ylimääräinen kustannuserä voi olla prosentuaalisesti huomattava kaupan kokonaiskustannuksiin nähden ja voi vesittää koko järjestelyn mielekkyyden.


Tarkastus voidaan jakaa eri osa-alueisiin: taloudellinen, operatiivinen ja juridinen due diligence. Lisäksi viime vuosina erilaisten erikoistuneiden tarkastusten käyttö on yleistynyt, kuten tietojärjestelmiin ja yrityskulttuuriin liittyvät due diligence -tarkastukset.

Due diligence -prosessi on keskiössä yrityskauppojen riskienhallinnan näkökulmasta, ja tarkastuksen löydökset vaikuttavat olennaisesti myös yrityskaupan sopimuksiin ja niihin kirjattaviin vastuisiin sekä myyjän vakuutuksiin.

Keskeisimpiä kysymyksiä hallitukselle due diligence -vaiheessa ovat:

  1. Missä laajuudessa due diligence on tehty ja onko se riittävä?

  2. Onko transaktiossa sopivat resurssit?

  3. Mitkä ovat due diligence -tarkastuksen keskeiset löydökset?

  4. Mitkä ovat due diligence -tarkastuksessa havaitut keskeiset riskit?

  5. Liittykö ostettavaan liiketoimintaan riskejä, jotka voivat toteutua kaupan allekirjoituksen ja toteuttamisen välillä tai välittömästi kaupan toteuttamisen jälkeen?

3. Suunnitellun omistaja-arvon toteutumisen seuranta Yrityskaupan omistaja-arvon realisoiminen edellyttää onnistunutta ostokohteen integrointia, jonka seuranta on hallituksen keskeinen tehtävä. Epäonnistunut integrointi voi helposti tuhota muuten potentiaalisesti hyvän transaktion. Monet yrityskaupan asiantuntijat pitävätkin integraatiota yrityskaupan kriittisimpänä osana omistaja-arvon luonnin kannalta. Tästä johtuen onkin tärkeää, että hallitus varmistaa tehokkaan integraation ja sen tavoitteiden seurannan, jossa keskiössä on jo ennen kauppaa valmisteltu integraatiosuunnitelma.

Myös integraation onnistumisen kannalta eri toimijoiden roolit ja vastuut ovat olennaisia. Ideaalitilanteessa kaupan valmistelusta vastaavat henkilöt kantavat vastuuta myös integraatiovaiheesta ja sen onnistumisesta. Tällöin heillä on voimakas kannustin arvioida kriittisesti suunniteltujen synergioiden ja integraation onnistumisedellytyksiä jo kauppaa suunniteltaessa.


Integraatiossa keskeisimpiä seurattavia asioita ovat:

  1. Selkeästi nimetyt vastuut, tavoitteet ja lopputulokset

  2. Suunniteltujen synergioiden toteutuminen ja liiketoiminnan häiriötön jatkuminen muutoksista huolimatta

  3. Integraation koordinaation varmistaminen eri toimintojen välillä

  4. Selkeä päätöksentekoprosessi ja sidosryhmien sitouttaminen.

Hallituksen keskeisimpiä kysymyksiä integraatioon liittyen ovat:

  1. Kenellä on vastuu liiketoiminnasta ja integraatiosta ensimmäisen 100 päivän aikana ja kenellä tämä jälkeen?

  2. Kenellä on vastuu tavoitteiden priorisoinnista ja kaavailtujen tavoitteiden toteutumisen varmistamisesta?

  3. Kuka johtaa muutosta ja tukee yrityskulttuurien yhdistymistä?

Yhteenvetona voidaan todeta, että hallituksilla on keskeinen rooli yrityskauppojen riskien hallinnassa. Työnjako operatiivisen johdon ja hallituksen välillä riippuu ostajayhtiön avainhenkilöiden osaamisesta. Voidaan kuitenkin todeta, että kaikissa tapauksissa hallituksella on keskeinen vastuu riskien hallinnassa ja omistaja-arvon toteutumisen varmistamisessa.


Kirjoittajasta:

Kirjoittaja KTM, OTM Mikko Leinolla on kokemusta yli neljästäkymmenestä yrityskaupasta ostajana ja yli viidestäkymmenestä transaktiosta neuvonantajana. Mikko työskentelee yrittäjänä neuvonantopalveluita tarjoavassa Tulosjärjestelyt Partners Oy:ssä, joka keskittyy pk-yritysten palvelemiseen. Lisäksi Mikko toimii lääkäriketju Recuror Oy:n hallituksen puheenjohtajana. Lue Mikon jäsenesittely tästä linkistä.

8 views0 comments

Comments


bottom of page