Osakevaihto 2026: mitä muuttuu ja miksi hallituksen on syytä ymmärtää muutos

Vuoden 2026 alussa voimaan tullut osakevaihtoja koskeva lakimuutos tulee jatkossa vaikuttamaan

yrityskauppoihin ja yritysjärjestelytilanteisiin Suomessa. Muutokset koskevat erityisesti tilanteita,

joissa osakevaihto toteutetaan etuyhteydessä olevien tahojen välillä, mutta samalla sääntelyyn

tuodaan myös joustoja, jotka helpottavat aidosti liiketaloudellisia järjestelyjä.

Future Boardin järjestämässä webinaarissa 15.1.2026 Gallantin veroasiantuntija Heikki Rintala

avasi lakimuutosten taustaa, sisältöä ja käytännön vaikutuksia hallitusten ja omistajien

näkökulmasta. Tässä kirjoituksessa on koottu yhteen webinaarin keskeiset opit ja suhteutettu ne

hallitustyön kannalta olennaisiin kysymyksiin.

Mitä osakevaihdolla tarkoitetaan ja miksi sitä käytetään

Osakevaihto on yritysjärjestelytilanne, jossa hankkiva yhtiö saa vastaanottamiensa osakkeiden

kautta määräysvallan kohdeyhtiössä ja antaa vastikkeeksi omia osakkeitaan ja tietyissä rajoissa

myös rahaa. Kun osakevaihdon edellytykset täyttyvät, järjestely on luovuttajalle verotuksessa

lähtökohtaisesti veroneutraali, eikä luovutusvoitto realisoidu osakevaihdon toteuttamishetkellä.

Osakevaihto on vakiintunut ja laillinen tapa luoda konsernirakenteita, selkeyttää omistusta,

valmistella tai toteuttaa yrityskauppoja tai mahdollistaa kasvua ja rahoitusta. Se on erinomainen

yritysjärjestelyinstrumentti, jonka verokohtelu perustuu lakiin.

Miksi lainsäädäntöä muutettiin

Lakimuutosten taustalla on erityisesti listaamattomien yhtiöiden osinkoverotukseen liittyvä

kokonaisuus. Listaamattoman yhtiön osinkoverotuksessa keskeinen merkitys on yhtiön

nettovarallisuudella ja osakkeiden matemaattisella arvolla. Tietyissä etuyhteystilanteissa

osakevaihdon avulla on ollut mahdollista kasvattaa vastaanottavan yhtiön nettovarallisuutta tavalla,

joka on mahdollistanut merkittävän osinkoverotuksellisen hyödyn ilman vastaavaa liiketaloudellista

muutosta.

Lainsäätäjän tavoitteena ei ole ollut estää osakevaihtoja yleisesti, vaan rajata pois ne tilanteet, joissa

osakevaihtoa on käytetty ensisijaisesti osinkoverotuksen minimoimiseen ilman todellista

liiketaloudellista perustetta.

Keskeisin muutos vuonna 2026: arvostus etuyhteysosakevaihdoissa

Vuoden 2026 alusta alkaen etuyhteydessä olevien osapuolten välisissä osakevaihdoissa hankittavat

osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön nettovarallisuutta laskettaessa osakevaihtoa edeltävään

matemaattiseen arvoon. Nettovarallisuutta laskettaessa, kohdeyhtiön käypää arvoa ei näissä

tilanteissa enää käytetä nettovarallisuuden pohjana.

Käytännössä tämä tarkoittaa, että jos osakevaihdossa omistus vain muuttuu välilliseksi, eikä

omistuspohja tosiasiallisesti muutu, osakevaihdon avulla ei enää voida kasvattaa osinkoverotuksen

perusteena olevaa nettovarallisuutta entiseen tapaan. Osakevaihto voi edelleen olla järkevä ja

perusteltu järjestely, mutta sen kannattavuutta on arvioitava uusista lähtökohdista.

Etuyhteyden merkitys hallituksen näkökulmasta

Lakimuutos kohdistuu nimenomaan etuyhteydessä tapahtuviin osakevaihtoihin. Etuyhteyden

tarkempi määrittely täsmentyy viranomaisohjeistuksessa, mutta lähtökohtana voidaan pitää

tilanteita, joissa osakevaihto toteutetaan saman omistajapiirin sisällä ja omistuksen muutos on

lähinnä rakenteellinen.

Hallituksen kannalta keskeinen kysymys on, perustuuko järjestely aitoon liiketaloudelliseen

tarpeeseen vai onko sen ensisijainen vaikutus osinkoverotuksellinen. Tämä arvio vaikuttaa suoraan

siihen, miten järjestelyä tulee suunnitella, dokumentoida ja mallintaa.

Rahavastikkeen enimmäismäärä nousee merkittävästi

Yksi selkeä helpotus uudessa sääntelyssä on rahavastikkeen enimmäismäärän nostaminen. Aiemmin rahavastike sai olla enintään 10 prosenttia osakevaihdossa annettujen osakkeiden arvosta. Vuoden 2026 alusta alkaen rahavastike voi olla enintään 50 prosenttia.

Tämä lisää joustavuutta yritysjärjestelyihin ja mahdollistaa sellaisia toteutuksia, joissa kaikki

osapuolet eivät halua tai voi vastaanottaa vastiketta pelkästään osakkeina. On kuitenkin tärkeää

huomata, että rahana saatu vastike on edelleen luovuttajalle veronalaista tuloa.

Osakevaihto ETA-alueen ulkopuolisiin yhtiöihin

Lakimuutoksilla laajennetaan osakevaihtosäännösten soveltamista myös ETA-alueen ulkopuolisiin

yhtiöihin tietyin lisäedellytyksin. Tavoitteena on helpottaa kansainvälisiä yritysjärjestelyjä ja

rahoituskierroksia esimerkiksi Yhdysvaltojen ja Iso-Britannian suuntaan.

Lisäedellytyksiin liittyvät muun muassa verosopimukset, yhtiömuotojen vastaavuus ja verotuksen

taso. Hallituksen näkökulmasta tämä avaa uusia mahdollisuuksia, mutta edellyttää huolellista

valmistelua ja asiantuntija-arvioita.

Ajallinen soveltaminen ja koettu takautuvuus

Lakimuutoksia sovelletaan osinkojen verotukseen vuodesta 2026 alkaen, myös sellaisten

osakevaihtojen osalta, jotka on toteutettu etuyhteydessä vuoden 2017 alusta lähtien. Vaikka

sääntelyä ei teknisesti pidetä takautuvana, se voi vaikuttaa aiemmin tehtyihin järjestelyihin

osinkoverotuksen kautta.

Hallituksen onkin tärkeää arvioida, miten aiemmin toteutetut osakevaihdot vaikuttavat tulevaan

osingonjakoon ja päivittää suunnitelmat uuden sääntelyn mukaisiksi.

Webinaarin keskeiset käytännön huomiot

Lakimuutos ei vaikuta kirjanpitoon, vaan ainoastaan verotukselliseen arvostamiseen. Osakevaihdon

toteutus ei voi olla epäsymmetrinen siten, että osa osakkaista myy ja osa tekee osakevaihdon

samassa järjestelyssä. Holdingyhtiöiden kautta toteutettavat yritysostot ja kehittämismallit ovat

edelleen mahdollisia, kun edellytykset täyttyvät.

Mitä hallituksen kannattaa tehdä nyt

Hallituksen on tunnistettava, onko suunniteltu osakevaihto etuyhteystilanne ja miten se vaikuttaa

arvostukseen. Osinkosuunnittelu on päivitettävä vuoden 2026 laskentasääntöihin. Rahavastikkeen

lisääntynyttä joustavuutta kannattaa hyödyntää harkiten osana kokonaisuutta. Kansainvälisissä

järjestelyissä on syytä varmistaa lisäedellytysten täyttyminen hyvissä ajoin.

Osakevaihto säilyy tärkeänä ja käyttökelpoisena yritysjärjestelyinstrumenttina. Vuoden 2026

muutokset korostavat kuitenkin sitä, että osakevaihto ei ole strategia itsessään, vaan osa laajempaa

liiketoiminnallista ja hallitustasoista harkintaa.

Kirjoitettu teksti on tekoälyn koostama luennosta sekä luentomateriaalista. Webinaari järjestettiin 15.1.2026

MUUT BLOGIKIRJOITUKSET